企業管治報告

持正守信

• 本公司致力維護最高誠信標準，以持正守信為核心價值，作為整個組織在決策、行動及處事方面的指導原則，並為我們如何營運業務奠定基礎。董事、管理層及其他僱員須遵守法律、合乎道德和負責任地行事。我們已為此制訂多項 政策、指引、監控措施及機制，並配合最新監管發展不時予以更新，當中包括但不限於《員工手冊》內的《行為準則政策》、《道德準則政策》及《員工申訴政策》、《防詐騙及防貪污政策》、《利益衝突政策》及《舉報政策》。於2025財政年度，我們為本公司董事及員工舉辦了防貪污培訓課程。《舉報政策》持續為員工及外部人士提供渠道，供彼等在保密情況下提出疑慮。請參閱環境、社會及管治報告所載與本核心價值有關的其他措施。上述舉措均可加強既有措施，以讓董事和員工持正守信行事。

團結共進

• 我們相信企業要和員工團結共進，而要樹立建全的企業文化，以確保領導團隊具備合適技能和品質，就必須以不同計劃和措施協助員工成長和增進其福祉，以及加強彼等的歸屬感。我們大力投資領導力發展，透過一對一教授或小組工作坊提高其管理能力。推動「團結共進」核心價值的相關工作載於環境、社會及管治報告。

靈敏邁進

• 經濟、社會、地緣政治和監管環境瞬息萬變，要降低相關風險並把握當中機遇，就必須在應對眼前挑戰時保持靈敏。為讓董事了解業務板塊當前面臨的機遇和挑戰，我們安排了業務簡報會，促進董事和高級管理人員互動，助董事履行監督職責。為配合「靈敏邁進」的核心價值，我們亦積極進行可持續發展融資，並將 ESG 盡職審查融入於投資分析評估和決策過程。請參閱環境、社會及管治報告所載與此核心價值有關的工作、措施及行動。

創造共享價值

• 我們群策群力，與價值鏈上各供應商、業務夥伴、本地社區和客戶合力促進經濟增長和社會進步，體現出我們「創造共享價值」的核心價值。在上述各項努力中，我們與本地社區合作時設立了慈善基金和愛心聯盟，以「賦能改變」、「建立支援」和「驅動未來」為宗旨，為社會帶來正面影響。有關此核心價值的進一步資料，請參閱環境、社會及管治報告。

實現可持續發展

• 各持份者均期望本公司投入大量心力為環境帶來積極變化，充分遵守相關法規。「實現可持續發展」此核心價值要求本公司精益求精，致力推動營運優化，提供最卓越產品。相關工作已融入我們的信念以及各業務及板塊的營運。作為一個亮點，「Evolve Conference 2025」給予管理層和各業務單位寶貴機會互相分享創新的可持續發展常規之觀點，而爐邊對話則能讓員工更加了解ESG的各個層面。請參閱環境、社會及管治報告所載與此核心價值有關的措施和披露。

董事委員會

• 董事會不時授予委員會權力及職權以確保運作效率，且特定事宜可由具相關專長的人士處理。
• 董事會下設執行委員會、審核委員會、提名委員會、薪酬委員會和環境、社會及管治委員會五個委員會，其各自的特定職責及職權載於其職權範圍（須不時進行檢討）。
• 根據上市規則的規定，審核委員會、提名委員會及薪酬委員會各自的書面職權範圍均可於香港聯交所及本公司各自的網站查閱。環境、社會及管治委員會的書面職權範圍則可於本公司網站查閱。
• 年內定期舉行的董事委員會會議、會議次數及個別委員會成員的出席次數載於本年報第 56 頁。
• 所有董事委員會均獲提供充足資源以便彼等履行職責，彼等亦有權獲取獨立的法律或其他專業意見，費用由本公司支付。

執行委員會

主要角色及職能

• 在董事會授予的權限之內審議本集團的表現、為其日常營運作出指示以及管理其資產及負債
• 在董事會的一般授權範圍內考慮並酌情批准本集團的交易
• 不時就本集團的整體策略向董事會提供建議

審核委員會

主要角色及職能

• 監察本公司的財務匯報程序，並確保其財務報表遵循相關會計準則
• 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統、內部審計職能，以及本公司《舉報政策》下的安排
• 規管外聘核數師的聘任，以及其表現及獨立性

提名委員會

主要角色及職能

• 檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗），亦包括多元化的考慮
• 物色合資格人選，以及就董事的委任或重新委任向董事會提出建議

薪酬委員會

主要角色及職能

• 檢討並就本公司董事及高級管理人員薪酬政策及架構，以及就設立正規而具透明度的程序以制訂該薪酬政策向董事會提供建議
• 就個別董事的薪酬待遇（包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額）向董事會提供建議
• 釐定高級管理人員的薪酬待遇
• 檢討及╱或批准股份計劃相關事宜

環境、社會及管治委員會

主要角色及職能

• 制訂、檢討、設置及認可本集團在ESG 方面的準則、優先事項和目標、就本集團的ESG 方針和實務向董事會提供建議、檢討及評估本集團層面的ESG 框架是否充分及有效以及制訂、檢討及監察本公司的環境、社會及管治 政策、程序及行為準則
• 檢討為僱員、管理人員及董事會舉辦有關ESG 的培訓、教育及認知課程
• 檢討本公司有關ESG 績效的公開報告，並就此向董事會提供建議
• 監督慈善活動、界定優先關注領域、慈善捐款的目標成果和評估關於慈善捐款的方法的策略規劃
• 制訂及檢討本公司的企業管治政策和實務並向董事會提供建議
• 檢討及監督本公司董事和高級管理人員的持續專業發展
• 檢討及監督本公司有關法律及監管合規的政策和實務

• 風險管理及內部監控是企業管治的重要一環。參照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（「COSO」）頒佈的「內部監控 — 綜合框架」、國際標準組織（「ISO」）的ISO 31000風險管理標準及香港會計師公會頒佈的「內部監控與風險管理 — 基本架構」，本集團的風險管理及內部監控系統的主要特點如下圖所示：

董事會會議

• 董事會每年定期舉行最少四次的季度會議，並會在董事會認為合適時召開額外會議。於 2025 財政年度，共舉行六次董事會會議。

• 於舉行定期董事會會議前已向全體董事發出不少於 14 天的通知。董事會會議議程草稿由公司秘書編撰，並於每次會議前向全體董事傳閱，以供彼等提供意見。董事亦有機會就該議程提出其他商議事項。董事會文件應在切實可行的情況下於董事會會議計劃舉行日期不少於三個營業日前提呈董事。

• 董事會會議記錄由公司秘書編撰，記錄所達成決定的詳情、任何所提出的關注事項及所發表的異議。會議記錄 的草稿於每次會議後的合理時間內送交全體董事，以供彼等提供意見，然後呈交會議主席正式簽署。董事會會議記錄的最終定稿可供董事參考及存檔。

• 於各定期董事會會議上，本公司執行董事或管理人員就各方面事務向董事會作出匯報，包括業務表現、財務表現、企業管治及前景等。

• 於 2025 財政年度，本公司董事亦透過傳閱書面決議案形式，參與審議及批准本公司事項。本公司在傳閱決議案 時已提供書面輔助性資料，而在需要時則由負責的執行董事或公司秘書作出口頭陳述。
  
  
• 根據本公司的章程細則，如董事於與本公司所訂立的合約或安排或建議的合約或安排中（不論直接或間接）擁有 利益，則須於首次提呈考慮訂立有關合約或安排的董事會會議上披露其利益性質。此外，董事不得就彼或就彼所知悉其任何緊密聯繫人擁有重大利益的任何合約或安排或其他建議的任何董事會決議案投票（亦不得計入法 定人數）。於董事會會議上決定的事項均由有權投票的董事以大多數票議決。於 2025 財政年度，該等章程細則已獲嚴格遵守。

持續專業發展 

• 為協助董事履行職務及責任，我們為彼等提供培訓，讓董事持續掌握相關知識及技能。根據本公司存置的培訓記錄，本公司曾於 2025 財政年度以最適合各董事個人情況的方式向彼等提供以下培訓：

董事入職

• 本公司於新上任董事獲委任後隨即向其提供迎新介紹，包括本公司業務策略及營運、財務狀況、法律及監管框架以及其他相關議題的概覽。

• 彼等亦獲派發一本載有一套有關本集團營運及業務的迎新資料的董事手冊，以及有關監管規定及上市規則項下董事職責及責任有關的資訊。

• 董事會認同與本公司股東進行溝通的重要性。董事會採納了《股東溝通政策》，並已於本公司網站發佈，以確保本公司與其股東之間保持有效及具透明度的溝通。
• 根據《股東溝通政策》：
  • 本公司會根據適用的相關法例及監管規定刊發載有本公司的監管披露和通知的企業通訊。本公司會把有關本公司和其業務的企業通訊及其他一般訊息適時在公司網頁(www.ctfs.com.hk) 上發放及╱或發送予傳播媒體。
  • 本公司鼓勵股東參與股東大會，如未克出席，可委派代表出席並於會上票選時代其投票。股東大會主席會給予股東合理時間在會上提問及發表意見。
  • 本公司的投資者關係團隊由執行董事及高級管理人員組成，定期安排或參與單獨會面、路演、會議、論壇、實地考察及簡報會，以維持本公司與香港及海外的財經分析員及機構投資者的公開對話。
  • 為加強有效溝通，本公司鼓勵股東將其就各項對本公司有影響的事宜的查詢及見解，以電郵方式傳送至本公司的集團投資者關係部 (ir@ctfs.com.hk )。

• 為確保所有股東均能適時獲取公司的重要資料，本公司充分利用其網站發放最新資料。有關本集團最新動向及出版資訊（包括財務報告、企業管治及ESG 相關政策、媒體資源，以及管理層作出的簡報及網上直播）可隨時於本公司網站 (www.ctfs.com.hk ) 瀏覽。
• 本公司年報以中英文印刷，並可於本公司網站查閱。股東可隨時以書面通知本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，免費更改其收取本公司的公司通訊方式。由 2025年1月1日起，本公司的香港股份過戶登記分處由卓佳標準有限公司更改為卓佳證券登記有限公司。進一步詳情請參閱本公司2024年12月19日刊發的公告。

股東權利

• 董事會及管理層應確保股東的權利及所有股東均獲得公平和公正的對待。根據本公司的章程細則，任何有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東，均有權委任其他人士為其代表，代其出席會議及投票。持有本公司已繳足股本不少於十份之一的股東，應有權向董事會或公司秘書提出書面要求，要求董事會召開股東特別大會， 以處理該請求所列明的任何事務。

• 股東於股東大會上提呈議案的程序列示如下：

1. 書面要求必須列明會議的目的，並經所有相關股東簽署，書面要求可由若干份格式相同的文件組成，每份文件由一名或多名相關股東簽署。

2. 書面要求必須送達本公司位於百慕達的註冊辦事處及位於香港的主要營業地點（地址為香港九龍長沙灣荔枝角道 888 號南商金融創新中心 21 樓），註明公司秘書收啟。

3. 本公司股份過戶登記分處將核實該書面要求，在確定該要求為適當及符合程序後，公司秘書會要求董事會將有關決議案納入該股東大會的議程中，惟有關股東須已繳存一筆合理足夠的款項，以支付本公司根據法定要求向所有登記股東送達決議案通知及傳閱有關股東呈交的陳述書所產生的開支。該股東大會須於送達該要求後兩個月內舉行。

4. 倘若董事會於送達該要求日期起計21天內未能召開該股東大會，則有關股東或其中任何持有所有股東總投票權的半數以上的股東可自行召開股東大會，惟任何因此召開的股東大會須自上述日期起計三個月內舉行。

• 各董事委員會主席或（如主席未能出席）各委員會的任何成員必須出席本公司股東周年大會以解答股東的提問。 外聘核數師亦獲邀出席本公司的股東周年大會，並協助董事回答股東就有關審計工作、其核數師報告的編製及內容、會計政策及核數師獨立性的提問。